回顾新浪VIE架构，为中国企业海外上市开启过一个新时代

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编辑：麦子

去年，也就是2020年，看到新浪私有化退市的消息，有点感叹，新浪这前浪，在互联网大发展的浪潮中，算是被后浪给拍在沙滩上了，截至2020年7月8日，新浪市值金26.33亿美元，仅仅只有其子公司新浪微博的1/3，在中国互联网企业排名更是在50名开外，昔日互联网先驱沦落到这地步实在令人唏嘘不已。好在新浪还有个独立上市的新浪微博，至少留下了些东西，不像同为先驱的搜狐，已经很难见到它的踪迹。
新浪模式（Sina pattern ；Sina mode）。新浪模式也称新浪架构，因新浪公司首家采用合同绑定内资公司获得海外上市而得名。所谓新浪架构，指在其2000年上市前，为了满足国内监管和公司海外上市的双重要求而找到的一套复杂的组织架构体系。


新浪作为首家赴美上市的互联网公司，它开创了中国互联网企业赴境外上市的新浪模式，其VIE架构更是被现在互联网企业所借鉴，影响了一波又一波的互联网企业，我们所熟悉的，阿里巴巴、京东、腾讯、360、百度都采用的是这种模式和架构。

什么是VIE

依据我国1993年时的电信法规(禁止外商介入电信运营和电信增值服务)，当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务(ICP)，但可以提供技术服务。而正是这种政策让新浪找到了一条变通路径。
国际投资者通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司，并由该技术公司通过独家服务合作协议的方式把境内增值电信公司和境外离岸控股公司连接起来，达到离岸公司合并报表的目的，进而获得上市。
根据新浪最后文本的招股说明书中，上市的是一家在开曼群岛注册的控股公司，拥有四个全资子公司：香港注册的利方投资有限责任公司、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线（Online，包括北美和台湾两个网站）、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司。


其中上市主体的全资子公司之一利方投资有限责任公司成立于1993年3月，由它控股97.3%和四通集团下属的北京四通电子技术有限责任公司合资建立了北京四通利方信息技术有限责任公司。北京四通利方信息技术有限责任公司为一个技术服务公司，和国内的ICP公司仅发生商业协议关系。同时，另在国内注册成立一家北京新浪互动广告有限责任公司。四通利方向国内ICP提供技术服务，而国内ICP以双方商定的价格购买服务。
VIE全面叫可变利益实体，实质上就是境外公司不通过持股，而通过境内外商独资公司WFOE以协议方式来控制境内实际经营内资公司，从而实现财务报表合并，最终达到上市目的。这么做的原因VIE结构方便赴美上市，且可以规避国内早期一些行业对外资的限制，此外也有上市成本低、再融资便利等优势。

怎么搭建VIE

国内运营实体公司通过与WFOE签署一系列协议，受WFOE控制，并将利润以咨询费等方式支付给WFOE从而支付到境外。新浪采取的就是这种模式，但由于新浪经历够王志东被驱逐、盛大恶意收购等事件，股权结构有了很大的变化。
一开始的时候，新浪上市主体为开曼群岛注册的公司，控制在香港公司利方，利方控制在国内WFOE北京四方利通，而北京四方利通通过协议形式控制境内实际经营主体北京新浪互联信息和北京新浪互动广告，利润也以咨询费等形式转移至新浪开曼群岛公司。

新浪模式的应用

阿里巴巴、京东、腾讯、360都采用的是这种模式。我们也稍微分析一下这几家主要公司的VIE结构。

阿里巴巴
阿里巴巴目前的体系太过于庞杂，我仅分析其中一小部分。阿里巴巴在中国的经营实体是最底层的这两家公司浙江淘宝网络和浙江天猫网络。
浙江天猫网络的法定代表人是蒋凡，其股东是两家内资的合伙企业，合伙人都是阿里的高管；浙江淘宝网络的情况也一样。而这两家公司的利润通过WFOE公司最终输送到阿里巴巴上市公司里面去。
京东
京东的主体结构就相对简单，实际经营主体是京东三百六十一度公司，法人刘强东，股东是刘强东等三位高管；而WOFE公司北京京东世纪，则是京东香港全资控股，同样经营利润通过WFOE北京京东世纪上交给上市主体公司。


百度
百度的经营主体是北京百度网讯，也就是前些天有报道称被列入执行人名单的这家公司，由李彦宏控股99.5%，旗下有27家子公司做各自运营。
百度在线这家WFOE由百度控股全资控股，百度网讯将利润通过百度在线上交到上市公司。
腾讯
腾讯虽然是在香港上市，但同样搭建了完善的VIE结构。从图中及港交所公报可以看出，腾讯的经营实体是深圳腾讯计算机系统和深圳世纪凯旋公司，这两家公司的股权结构完全一样，由马化腾控股54.29%，其余股东为张志东、许晨晔、陈一丹。
而腾讯控股通过控制腾讯科技，进而控制境内经营实体，反向将利润上缴至上市公司中。
新浪虽然即将私有化退市，但在中国资本市场新浪模式将是一个永恒的词。今年以来，虽然美国对中概股的限制及中国资本市场的改革与发展，越来越多企业将私有化退市，进而返回A股或H股上市， 相信中国的资本市场将发展得越来越好。


其实，新浪架构是红筹模式的一种创新。
今天看来，新浪模式的核心是采用合同控制，合同控制实际上不是一种直接控股的纽带，而是一种合同的纽带。
这种合同控制一般由多个合同组成，第一个合同把国内的业务运营公司的主要利润通过合同安排转给境内的外商独资企业；第二个合同是把国内运营公司的股东表决权指定给外商投资企业所指定的一些人；第三个合同是在日常管理方面的业务经营协议，把一些重大的业务经营活动权利也转给外商投资企业。
另外还有股权质押合同，股权质押就是国内的名义股东把他在国内公司的股权质押给外商投资企业，用来担保国内公司和外商投资公司之间签定的利润转移协议。


此外，还有一些会签订借款协议，外资独资企业借款给国内经营公司，使得这种利润转移更加真实。
新浪模式成功的关键是境外会计师认可这种合同绑定方式，其与境内公司虽然没有股权纽带，但报表却能被合并到海外公司，这样，境外特殊目的公司就可以上市了。但涉及到金融服务以及国家安全方面的项目就不能做。
新浪模式为国内公司走向国际化做出了贡献， “因为经过这样一个操作，促使国内企业走出国门，成为全球化企业。”新浪模式，成功为海外基金投资国内企业开辟了良好的途径，使得国内企业在资金支持下获得发展壮大。

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