马云“偷”了雅虎的支付宝？

人都麻了

今天的老马精选来自付费书籍《股权战争》，作者是苏龙飞。改革开放四十年，中国的企业迅速成长，对于股权这种从西方引入的制度，中国企业家们也是经历了一个从摸索到熟练掌握的过程，当然，这个过程里踩过很多大坑。这本《股权战争》就记录了中国企业家们踩过的各式各样的股权大坑。
本期分享的是众所周知的阿里巴巴和雅虎的股权纠纷，以下是本期的分享：
从1999年2月20日，马云带领“十八罗汉”创立阿里巴巴开始，阿里巴巴就一直在找钱，做电商太耗钱了。马云到硅谷去找资金，基本没人对阿里巴巴感兴趣。后来，终于有一家华尔街的投资机构有点兴趣，派了一个代表飞到杭州见马云，这个代表就是蔡崇信。
蔡崇信见了马云之后，被马云的演讲折服，觉得他是天生的领袖，于是就辞掉工作，加盟了阿里巴巴，放弃70万美元年薪，每月拿500块工资，担任阿里巴巴的CFO，负责公司的财务工作，今天说起来，绝大部分人会觉得脑子有病。
马云在创业初期有了一位华尔街背景的CFO，这成了一个很大优势，蔡崇信上任之后，就帮着阿里巴巴引进了首轮融资500万美元，这还不是最重要的，最重要的是投资人里有华尔街著名投行高盛。高盛都投资了的公司，投资圈看待阿里巴巴的眼光自然不一样了。很快，当时的亚洲首富、日本软银主席孙正义跟投了2000万美元。
然后就是2003年非典爆发，人们没法出门，阿里巴巴趁机推出淘宝网，从B2B转型到C2C。
2003年下半年，阿里巴巴正式获得软银等四家机构合计8200万美元投资，其中软银的6000万美元是单独注资给淘宝网的，而且成了淘宝的大股东。
在淘宝网诞生之前，eBay已经通过收购易趣网进入了中国，那时候易趣在中国C2C的市场份额高达80% ，可以说是垄断地位。马云宣布投资淘宝1个亿人民币，eBay立刻宣布在中国市场投入1个亿美元，直接是淘宝的8倍多，这意思很明显了，要拿钱砸死淘宝。eBay当时在各大门户网站做广告，主动出双倍价格，附带条件就是不许接受淘宝网的广告。eBay的CEO惠特曼当时扬言说，淘宝会在18个月内夭折。
但是，淘宝在这场烧钱大战里没死，因为淘宝交易是免费的，不向用户收费，eBay是收费的，所以eBay折腾半天之后发现，淘宝的市场份额还上升了。更重要的是，马云有一个意外收获，就是支付宝被迅速做大了。到2004年10月，支付宝被马云从淘宝剥离出来独立运行，不仅服务于淘宝用户，还向其他B2C或C2C商户公司开放，马云希望支付宝能成为整个网购行业的支付工具。
进入2005年，经过两年的烧钱大战，淘宝与eBay之间仍不见胜负，软银两年前投给淘宝的6000万美元已经接近耗尽，急需再获得输血。但是这次前面几轮融资的老股东希望套现退出，人家不愿意再耗下去了，马云得想办法找接盘的人。同时，腾讯做了个拍拍网，也加入到C2C大战中来，模式完全和淘宝一样，马云又多了一个敌人
屋漏偏逢连夜雨，eBay突然向孙正义发出收购邀约，希望收购东孙正义手里的淘宝股份，开价10亿美金，孙正义动心了。这也是马云后来对孙正义评价不高的原因，他觉得这个人只要利益够，随时都会不管阿里巴巴的死活。
如果孙正义把淘宝的股份卖给eBay，eBay成为大股东，那马云他们就玩完了，eBay收购了中国的易趣以后，易趣创始人邵亦波就失去了对企业的话语权，有前车之鉴在，淘宝能有好果子吃？


马云找孙正义谈判，谁也不愿意让步，最后只能相互妥协，孙正义可以卖掉股份套现，但不能卖给eBay，得另外找一个接盘者，符合条件的接盘者不多，最后在孙正义的撮合之下，雅虎入局阿里巴巴。
雅虎为什么愿意做这门生意呢？因为当时的雅虎中国区总裁周鸿祎和雅虎创始人杨致远，对雅虎中国的发展方向分歧很严重，天天内耗，最后杨致远不想做了，想把雅虎中国托付给一家有实力的中国公司运营，阿里巴巴是个不错的选项。
于是，2005年8月，阿里巴巴与雅虎结成战略同盟，雅虎以10 亿美元现金外加雅虎中国的所有资产，换取阿里集团40%的股权，前期股东的很多投资都变现退出了，软银把淘宝的股份套现了。最后，阿里形成了三足鼎立的股东构成，雅虎持股40% ，马云团队持股31% ，软银持股29% ，淘宝、支付宝、雅虎中国相应地成为阿里集团的全资子公司。
雅虎的入股，把马云的难题基本都解决了，也有钱了，也不怕eBay恶意收购了，前期希望退出的股东也都退了，美中不足的是马云有可能丧失对企业的控制权，因为雅虎成了第一大股东，好在马云留了一手，在交易合同里加了三个条款：

第一，虽然雅虎持有阿里40%的股权，但只拥有35%的投票权，多余的5%投票权归马云团队所有，这样马云团队就有36%的投票权，是话语权最重的股东，这个条款有效期至2010年10月，至少这段时间内，马云团队是完全控制公司的。

第二，阿里集团的董事会四个席位中，马云团队拥有其中的两席，作为大股东的雅虎反而只有一席，软银也只有一席，到2010年10月，雅虎才有权获得与马云方面数量相等的董事会席位。

第三， 2010年10月之前，在任何情况下董事会都不得解除马云的阿里集团CEO职务。

雅虎的杨致远对于干涉阿里巴巴的具体经营没兴趣，所以他无所谓，就都答应了，阿里这个阶段也成长的非常快，之后几年把eBay踢出局了。
但问题是，大股东雅虎衰落了，2009年1月，由于雅虎的业绩远未达到华尔街的期望，杨致远被迫辞任雅虎CEO，由卡罗尔·巴茨接任，这一换帅就代表阿里和雅虎的蜜月期结束了。
马云与巴茨很不对付，巴茨指责过马云，嫌他没有把雅虎中国做好。阿里巴巴、淘宝、支付宝是马云的亲儿子，雅虎中国只是马云收养的干儿子，换谁也不可能多认真的去打理雅虎中国的业务。
随着马云与雅虎关系的恶化，阿里巴巴多次公开表示，只要雅虎愿意，阿里集团愿意回购其所持有的阿里集团全部股份。马云方面为了表达其诚意，还特意设计了一套“有利于雅虎避税的方案”，但雅虎却反过来提出阿里巴巴无法接受的条件，最终双方不欢而散。
麻烦的是，2010年10月这个时间点到了，之前的几条确保马云团队控制权的约定，在这之后就失效了，雅虎会恢复股份对应的投票权，而且有权增派一位代表进入阿里集团董事会，董事会也可以罢免马云，无论是从股权、董事会席位还是投票权来看，马云团队都会处于绝对劣势，双方出现冲突是早晚的。


果然，2011年5月10日，雅虎突然发难，发布了一条公告：马云把支付宝从阿里集团转移出来了，转移到一家壳公司里，这家公司的股东是马云和谢世煌，俩人都是阿里的创始人，这就不地道了，这不是转移资产吗？作为阿里大股东，我雅虎完全不知情，我表示很受伤。然后，雅虎又向华尔街日报等美国主流媒体公布资产转移的细节，美国舆论几乎是一边倒地批评马云这是“偷了”雅虎的支付宝。
对于雅虎及美国媒体的发难，2011年5月14日，马云在香港召开的阿里巴巴B2B公司股东大会上回应说，转移支付宝“100%合法透明” ，并且雅虎一直都是知情。但是在6月2日，在美国参加第九届数字大会期间，马云又承认支付宝的转移由管理层单方面实施，但他强调，这是在告知股东后股东不置可否的情况下进行的。
这个回应从公关方面来说是完全失败的，本来雅虎已经先发制人了，还这么做一些前后矛盾的回应，就强化了外界对他的质疑。6 月12 日，财新传媒总编辑胡舒立发表一篇社论，叫《马云，你为什么错了》，说马云违背契约精神，中国媒体也加入到质疑马云的队伍里。
6月14日，马云从美国回来后，立刻召开媒体沟通会，把事情的原委彻底公布，当着近百家媒体的面，用了接近三个小时的时间，马云把事情的来龙去脉做了完整的论述，并且回应了外界的质疑。


原来，早在这件事发生的几年前，央行就放出风说要监管第三方支付行业，企业得拿到牌照才能做第三方支付，但是这个牌照暂时只对内资企业开放，阿里的大股东都是外资，该怎么办呢？阿里董事会经常讨论这个问题，最后在2009 年7 月24 日，董事会授权管理层把支付宝变更成内资公司持股，这样方便取得牌照。
关于这点，马云拿出了当天的董事会纪要作为证据，会议纪要是盖章、签字的，白纸黑字写得清清楚楚，雅虎作为董事会成员，说自己对这事不知情，是马云瞒着自己搞的，这有点扯淡了。
但是，如果支付宝变成纯内资的话，那雅虎、孙正义他们这些外资，怎么保持对支付宝的控制呢？董事会的决议是要用协议控制的架构，也就是我们常听的VIE结构，大致意思是通过复杂的股权结构，让支付宝公司表面上看起来是内资持有，但实际上是外资持有，很多互联网公司也是这样的结构。
但是，2011年一季度，央行在发放第三方支付牌照的前夕，向所有牌照申请者发函询问，是否有外资控股参股，以及是否有协议控股情况，如果有协议控股，必须申报，申报之后怎么处理呢？还能不能拿到牌照呢？这个没有明确的文件和说法，可能就先拖着吧，变数很大
于是，马云在董事会提出，这说明国家不允许协议控制，我们用协议控制的方式是违法的，必须终止这种方式。软银和雅虎方面的代表都不同意，觉得继续用协议控制可行。问题就出在这了：创始人团队认为不能违法，外资股东认为，法律都可以绕开。
然后，考虑到政策风险，马云在申请牌照之前，单方面终止了协议控制，以成立100%内资公司的方式申请支付牌照，雅虎后来攻击马云“偷”了支付宝，就是指的这一段。但马云团队单方面终止协议控制的第二天，就召开董事会告知了雅虎及软银两大股东，并提出愿意给予他们补偿。


对于此次支付宝事件，马云最终的结论是：“不完美，但唯一正确。”他所说的“不完美”指的是，单方面取消协议控制有违约之嫌；他所说的“唯一正确”指的是，100%遵守了国家法律。
我们不确定马云团队做这事的动机，到底只是单纯的想遵守国家法律，还是除此之外，也有借着这事在股权谈判上占上风，因为雅虎手里握着阿里巴巴40%的股份，他们又不肯让阿里巴巴回购，马云团队也没辙，但借着支付宝牌照的政策要求，把支付宝变成内资脱离阿里集团，生米煮成熟饭，后面再谈股票回购，确实雅虎底气就少多了，因为支付宝这么核心的资产已经脱离控制了，要价不可能像以前那么高了。
所以，要我猜的话，可能阿里的创始人团队可能是为了维护中国法律，但同时应该也有这种博弈上的考虑，但是我认为也很难像胡舒立这样激烈的批评马云团队，因为不违法相比不违反契约，在大部分人眼里是更大的政治正确，他们的选择就算夹带一点私货，你也很难说他们做的不对。
那么对雅虎来说，发现自己被摆了一道，就有点急了，于是策动了个舆论战，在媒体说谎，把马云抹黑成是一个小偷，希望挽回一局，实际上也确实很有能量，美国华尔街、美国舆论界包括中国部分舆论界都在批评马云，而且美国政府还向中国政府提出过交涉，这些在雅虎看来，都能增加自己的谈判筹码，给马云团队施压。
后来双方坐下来谈了支付宝独立出去之后的补偿协议，赔钱当然对马云团队来说是划算的，因为支付宝变成了蚂蚁金服集团，估值超过千亿美金。
这一折腾之后，雅虎和阿里巴巴的缘分也基本要断了，闹成这样还怎么共事，所以雅虎退出就是早晚的事。2012年5月20日，阿里巴巴集团终于与雅虎达成股权回购协议。阿里以70. 82亿美元的总代价，回购了雅虎手中一半的股份。
回购完成之后，雅虎所持阿里的股票还占22. 6% 。根据2013年12月13日双方修订的回购协议，在阿里IPO之时，雅虎须进一步出售一部分，最后雅虎的股权降到13%以下，对创始人团队没有威胁了。后来我们都知道，2014年上市的时候，阿里巴巴推出了合伙人制度，虽然阿里巴巴的合伙人股份不是大头，但他们拥有大部分投票权，在董事会占一多半席位，通过这个制度牢牢的把控制权放在创始人手中。
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巍涛

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